Oprichting van een doktersvennootschap

WAAROM EEN DOKTERSVENNOOTSCHAP OPRICHTEN

De oprichting van een doktersvennootschap kan interessant zijn om verschillende redenen:

1. Belastingvoordelen: Een doktersvennootschap kan belastingvoordelen bieden, omdat het de mogelijkheid biedt om inkomsten te splitsen tussen de vennootschap en de individuele artsen. Hierdoor kunnen artsen mogelijk gebruikmaken van gunstigere belastingtarieven en fiscale aftrekposten.
2. Aansprakelijkheidsbeperking: Door een doktersvennootschap op te richten, kunnen artsen hun persoonlijke aansprakelijkheid beperken. In geval van een juridische claim of schuld kan de vennootschap worden aangeklaagd in plaats van de individuele artsen. Dit kan persoonlijke bezittingen beschermen.
3. Samenwerking en gedeelde kosten: Een doktersvennootschap stelt artsen in staat om samen te werken en gezamenlijke kosten te delen. Dit kan onder andere leiden tot efficiëntere praktijkvoering, gezamenlijke inkoop van apparatuur en gedeelde administratieve taken.
4. Professionele ontwikkeling: Het oprichten van een doktersvennootschap kan artsen de mogelijkheid bieden om meer betrokken te zijn bij de bedrijfsvoering en managementaspecten van hun praktijk. Dit kan leiden tot professionele groei en een bredere ervaring buiten de klinische praktijk.

OVERGANG NAAR EEN VENNOOTSCHAP

Een doktersvennootschap is een specifieke vorm van vennootschap die wordt opgericht door medische professionals, zoals artsen, tandartsen of specialisten. Het doel van een doktersvennootschap is om de praktijkvoering en het beheer van medische diensten te structureren en te organiseren.

Er zijn verschillende vormen mogelijk, waaronder:

1. Maatschap: Dit is een vorm van samenwerking waarbij de artsen samen een vennootschap vormen. Ze delen de kosten, inkomsten en verantwoordelijkheden van de praktijk. Elke arts blijft individueel aansprakelijk voor zijn of haar eigen handelingen.
2. Een vennootschap : Een doktersvennootschap kan ook worden opgericht als een besloten vennootschap. In dit geval worden de artsen aandeelhouders van de BV en zijn ze gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur en de besluitvorming. De BV biedt aansprakelijkheidsbeperking voor de individuele artsen.

Het oprichten van een doktersvennootschap kan voordelen bieden, zoals belastingvoordelen, aansprakelijkheidsbeperking en gedeelde kosten.

KEUZE VENNOOTSCHAPSVORM

	BV	CV	NV	VOF	CommV
Aantal oprichters	Minimum 1	Minimum 3	Minimum 1	Minimum 3	Minimum 2
Aandelen	Niet op naam	Niet op naam	Niet op naam	Op naam	Op naam
Aansprakelijkheid	De inbreng	De inbreng	De inbreng	Hoofdelijk en onbeperkt	Hoofdelijk en onbeperkt
Bestuur	Min 1 bestuurder	Min. 1 bestuurder	Min. 1 bestuurder	Min. 1 bestuurder	Min. 1 bestuurder
Kapitaal	Toereikend aanvangs-vermogen	Toereikend aanvangs-vermogen	Min. 61.500	Geen minimum-kapitaal	Geen minimum-kapitaal
Oprichting	Via notaris	Via notaris	Via notaris	Onderhands	Onderhands

REGISTRATIEFORMALITEITEN

Oprichtingsakte laten opstellen door een notaris.

Een oprichtingsakte moet enkel opgesteld worden bij een BV, CV en NV.
Bij deze oprichtingsakte moet een financieel plan toegevoegd worden. Indien de arts geld in de vennootschap inbrengt, moet er een bewijs van de bank voorgelegd worden van de opening van een rekening op de naam van de vennootschap. Wanneer er een inbreng in natura gebeurt, moet er een verslag van een bedrijfsrevisor kunnen voorgelegd worden.

De oprichtingsakte laten registreren op het bevoegd registratiekantoor.

De authentieke akte moet door de notaris binnen de vijftien dagen geregistreerd worden. Bij een onderhandse akte (CommV en VOF) moet deze geregistreerd worden binnen de vier maanden na het ondertekenen van de akte.

De oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank

U moet de oprichtingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van uw vennootschap, en dit moet gebeuren binnen de 30 dagen.

Voor de nv, bv en de cv zal de notaris zorgen voor de neerlegging. Onderhandse aktes moeten door de vennoten worden neergelegd.

De oprichtingsakte moet volgende gegevens bevatten:

• De naam van de artsenvennootschap met eventueel haar afkorting
• De rechtsvorm
• Het adres waarop de zetel is gevestigd
• Het doel
• De duur van de vennootschap: bepaalde duur of onbepaalde duur
• Hoe de vennootschap wordt vertegenwoordigd
• Het kapitaal: het bedrag, de inschrijving op het kapitaal of aanvangsvermogen
• De aandelen van de vennootschap

Voor bepaalde vennootschappen kan de notaris ervoor kiezen om de neerlegging bij de griffie van de ondernemingsbank elektronisch te verrichten. Dit versnelt het oprichtingsproces.

Registratie bij de orde der artsen.

De inschrijving bij de Orde der artsen is wettelijk verplicht voor alle artsen die de geneeskunde tijdelijk of definitief in België wensen uit te oefenen. De Orde der artsen bestaat uit 10 provinciale raden, een Franstalige en een Nederlandstalige Raad van beroep en de Nationale Raad.

Wie in België een medisch beroep wenst uit te oefenen, heeft een visum nodig. De FOD Volksgezondheid stuurt automatisch een voorlopig visum op. Vervolgens moet de arts ingeschreven worden bij een provinciale raad van de Orde der Artsen, waar het visum en een uittreksel uit het strafregister moet worden voorgelegd. Een huisarts dient ook tot een huisartsenkring toe te treden.

Inschrijven bij het RIZIV.

Een arts moet een RIZIV-nummer hebben dat uit elf cijfers bestaat. De laatste drie cijfers bevatten de bevoegdheidcodes.

Aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.

Een zelfstandige dokter moet zich inschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds. Indien dit niet bij inschrijving als zelfstandige gebeurt, kan er een boete volgen. Deze sociale bijdragen moeten om de drie maand betaald worden.

Verplichte verzekeringen.

Bij een verzekeringsmaatschappij moeten verplicht deze verzekeringen worden afgesloten:

• Beroepsaansprakelijkheid: dekking van de kosten voor fouten die eigen zijn aan het beroep als arts
• Burgerlijke aansprakelijkheid: dekking van de schade die een derde – iemand anders dan de patiënt – oploopt als je onbedoeld een fout maakt.
  Andere nuttige verzekeringen zijn:
• Verzekering gewaarborgd inkomen
• Verzekering bij ziekte of ongeval
• Verzekering aanvullend pensioen zelfstandigen

Aanvragen RIZIV-voordeel.

Artsen die geconventioneerd zijn, krijgen een premie van het RIZIV (Rijksinstituut voor Ziekte- en invaliditeitsverzekering) die verplicht moet geïnvesteerd worden in een Vrij Aanvullend Pensioen met sociaal karakter en/of een verzekering Gewaarborgd Inkomen.

Aansluiten bij een ziekenfonds.

Er kan vrij worden beslist bij welk ziekenfonds er wordt aangesloten. Deze aansluiting is echter verplicht.

Statuten artsenvennootschap.

De Orde der Artsen heeft recent een nieuwe Code van de Medische Deontologie uitgevaardigd. In de nieuwe Code werd het hoofdstuk i.v.m. de professionele samenwerking tussen artsen in zijn geheel geschrapt. Dit heeft tot gevolg dat artsen niet langer verplicht zijn om de statuten van hun artsenvennootschappen en de samenwerkingsovereenkomsten die zij aangaan, vooraf ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het mag uiteraard nog, maar het moet niet meer.

Met betrekking tot de oprichting of wijziging aan de statuten van een artsenvennootschap, heeft de Orde der artsen een leidraad gepubliceerd:

• De arts kan voor zijn beroepsuitoefening samenwerkingsovereenkomsten afsluiten.
• De arts is steeds persoonlijk verantwoordelijk voor zijn medisch handelen
• De autonomie van de arts moet ten allen tijde gewaarborgd worden
• Organisatie:
  • De arts blijft verantwoordelijk voor zijn patiëntendossiers.
  • Er moet voldoende tijd worden besteed aan opleidingen, wetenschappelijke activiteiten en vorming.
  • Er moet een evenwicht bestaan tussen beroeps- en privéleven. Dat betekent onder meer dat bij de verdeling van de wachtdiensten in de mate van het mogelijke rekening moet worden gehouden met de desiderata van de artsen.
• Vrije artsenkeuze: de patiënt moet zelf zijn arts kunnen kiezen
• Kwaliteit en veiligheid van de beroepsuitoefening: hygiëne en goed onderhouden materiaal zijn noodzakelijk
• Financiële regelingen: afspraken voor pooling van inkomsten en uitgaven moeten duidelijk zijn en dat binnen een kader waarin lasten en baten billijk worden verdeeld
• Verzekeringen: elke lid van de associatie en de associatie zelf moet een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hebben
• De persoonlijke overtuiging van een arts mag de kwaliteit van de zorg niet in het gedrang brengen
• Niet-toegelaten activiteiten:
  • commerciële activiteiten
  • ongeoorloofde publiciteit
  • overconsumptie
  • collusie
  • gebruik van de naam van de arts voor reclamedoeleinden
  • activiteiten die de belangen van de patiënt kunnen schaden
• Er moeten duidelijke regels zijn over de toetreding van nieuwe leden en over een uitstapregeling
• Er moeten duidelijke regels zijn over de toetreding van nieuwe leden en over een uitstapregeling
• Geschillen worden best opgelost in gemeenschappelijk overleg. De provinciale raad kan daarbij verzoenen en bemiddelen

In de nieuwe Code van de Medische Deontologie zijn artsen niet langer verplicht om de statuten van hun vennootschappen en de samenwerkingsovereenkomsten die zij aangaan, vooraf ter goedkeuring voor te leggen aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.

Samenwerkingen tussen artsen en niet-artsen

Dit is niet altijd het geval geweest, maar niet-artsen worden intussen ook toegestaan om deel te nemen aan een artsenvernnootschap.

Alleen artsen van dezelfde discipline of van aanverwante disciplines konden in het verleden samenwerken in een vennootschap. Nu wordt er niet langer voorgeschreven dat de vennoten van een vennootschap uitsluitend artsen moeten zijn. Zo kan een echtgenote of wettelijk samenwonende partner ook vennoot worden in een artsenvennootschap.

Ook andere disciplines, zoals fysiotherapeuten en kinesisten, kunnen nu deel uitmaken van een maatschap-kostenassociatie of professionele vennootschap van specialisten in een ziekenhuis- of privésamenwerking.

Quasi-inbreng.

Een quasi-inbreng is geen inbreng, maar een verkoop aan de vennootschap door een oprichter, aandeelhouder of bestuurder.
Wanneer die verkoop plaatsvindt binnen een termijn van twee jaar nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft, tegen een prijs van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal, dan wordt ze beschouwd als een manier om aan de procedure voor een inbreng in natura te ontsnappen.
In een BV en CV is het kapitaal afgeschaft en heeft het criterium voor de verkoopprijs van 10% van het geplaatste kapitaal dus geen zin meer. Daarom is voor BV’s en CV’s de procedure voor een quasi-inbreng afgeschaft.

Inbreng nijverheid (BV EN CV)

Volgens het nieuwe vennootschapsrecht kunt u in een BV of CV nu ook een inbreng van nijverheid doen. Dit is een vorm van inbreng in natura (art. 1:8, §2, lid 3 WVV) en dus moet u ook daarvoor de bijzondere procedure volgen. Een inbreng van nijverheid wordt in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) gedefinieerd als “een verbintenis om arbeid of diensten te presteren”.

Inbreng in natura

Inbreng in natura kan enkel indien er een verslag opgemaakt wordt door een bedrijfsrevisor van wat er in natura wordt ingebracht. De bedrijfsrevisor dient een goede omschrijving te maken van het ingebrachte actief en verwoorden welke waarderingsregels toegepast zijn. Inbreng in natura kan gaan over gebouwen, machines en goodwill (cliënteel).
Inbreng en verkoop cliënteel.

Bij de verkoop van goodwill (het cliënteel, het logo, de naambekendheid) van een eenmanszaak krijgt de ondernemer een vordering op de vennootschap. Aan de overdracht van de goodwill en de daarmee samenhangende stopzetting van de eenmanszaak hangt een fiscaal kostenplaatje.

Stopzettingsmeerwaarde

Vooreerst is er een belasting verschuldigd op de stopzettingsmeerwaarde.
De stopzettingsmeerwaarde is gelijk aan het positieve verschil tussen de ontvangen vergoeding of de verkoopwaarde (verminderd met de kosten van vervreemding) en de aanschaffings- of vervangingswaarde (verminderd met de voorheen aangenomen waardeverminderingen of afschrijvingen).

Het belastingtarief op de stopzettingsmeerwaarde bedraagt voor immateriële vaste activa 33%, te verhogen met de gemeentebelasting. Dit tarief kan worden verlaagd tot 10% als de stopzetting na de 60ste verjaardag gebeurt. Beide tarieven gelden maar zolang de ‘4×4-regel’ niet overschreden wordt.
Deze regel houdt in dat wanneer de waarde van de goodwill hoger is dan de belastbare winsten of baten van de 4 voorafgaande jaren aan het jaar van stopzetting, het ‘exces’ belast wordt aan de progressieve tarieven in de personenbelasting (tot 50%, te verhogen met gemeentebelastingen).

Verhuur cliënteel

Een van de voordelen van verhuren van cliënteel is dat de huursom niet moet worden goedgekeurd door een bedrijfsrevisor. Een ander voordeel is dat een arts zelf eigenaar blijft van het cliënteel. Huurinkomsten vallen in de personenbelasting onder roerende inkomsten. Deze worden belast aan 30% en er moeten geen sociale bijdragen betaald worden aangezien het niet gaat om beroepsinkomsten. Van die huurinkomsten kan men nog de reële kosten of een forfait van 15% aftrekken.

Voor de administratie is het niet evident om deze huurinkomsten als een roerend inkomen te beschouwen. De kans is groot dat zij deze huurinkomsten zullen verwerpen en belasten als beroepsinkomen.
Ook de rechtspraak ziet in vele gevallen huurinkomsten als beroepsinkomsten. Zij vinden over het algemeen dat een patiënt niet behoort tot een dokter en dus ook niet kan verhuurd worden.

Arrest van het Hof van Beroep te Gent, G 11/0580 dd. 06.09.2011 : “Cliënteel kan alleen toebehoren aan wie de eigenlijke exploitatie doet. Als men zijn activiteit verderzet onder vennootschapsvorm en dus de activiteit in eigen naam stopzet, verdwijnt ook het eigen cliënteel. Verhuur van cliënteel aan de vennootschap zou dan neerkomen op simulatie. Cliënten zijn immers niet gebonden aan een bepaalde vrije beroeper, zodat cliënteel geen verhuurbaar goed is. De voorgewende huurinkomsten zijn daarom in werkelijkheid bedrijfsleiderbezoldigingen.”

Arrest van het Hof van Cassatie, C 12/0009 dd. 19.01.2012: “Gelet op het wettelijk verbod de geneeskunde uit te oefenen zonder het wettelijk diploma te bezitten van doctor in de genees-, heel- en verloskunde, is het verhuren van het recht op uitbating van het cliënteel door een geneesheer-huisarts aan een door hem opgerichte BVBA fictief en gesimuleerd, en is het niet die vennootschap maar wel de geneesheer-huisarts, die, ook na de overeenkomst, in werkelijkheid de geneesheer is die de geneeskunde beoefent, zodat de zogenaamd wegens het verhuren van het recht op uitbating van het cliënteel aan de geneesheer betaalde vergoeding, in werkelijkheid moet beschouwd worden als bezoldigingen van bedrijfsleiders in de zin van de artikelen 30, 2° en 32 WIB92.”

Vonnis rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen, 2015/AR/701, dd. 06.12.2016: “Cliënteel kan geen voorwerp uitmaken van een huurovereenkomst. Bovendien wijzen ook nog andere gegevens erop dat de overeenkomst gesimuleerd is. Zo beweerde de tandarts dat hij niet enkel cliënteel, maar ook materiële roerende goederen verhuurd had, maar kon hij hierover geen details geven. Verder stelt de rechter vast dat de tandarts dezelfde activiteit uitoefende als in zijn eenmanszaak, maar voor een veel lagere vergoeding. Dit verlies aan beroepsinkomsten, waarvoor geen verklaring gegeven kan worden, wordt grotendeels gecompenseerd door de verhuurinkomsten van cliënteel.”

Deze stopzettingsmeerwaarden moeten aangegeven worden in het jaar van inbreng. Indien de vennootschap het bedrag gespreid zou betalen, moet tevens het hele bedrag in het jaar van inbreng aangegeven worden.